齐岳公司法研讨组--股东知情权篇

基本案情

青岛A有限公司(以下简称:A公司)成立于2008年1月,2009年7月王某通过受让A公司股权成为该公司股东,持股比例为30%。王某为了解公司的经营状况,向A公司提出书面请求,要求查阅、复制A公司自2009年7月至实际查阅日期间的会计账簿及会计凭证(包括但不限于记账凭证、相关原始凭证及作为原始凭证附件入账备查的有关资料),并允许王某某聘请律师、会计师等相关人员协助查阅、复制,A公司拒绝了王某的请求。经多次协商无果,遂王某某向法院提起诉讼。

争议焦点

1、王某是否有权查阅、复制A公司的会计账簿;

2、公司会计凭证可否列入股东知情权的查阅范围;

3、王某是否可以聘请律师、会计师等相关人员协助查阅。

 

齐岳律师观点

 

  1、王某有权查阅A公司的会计账簿。

根据《中华人民共和国公司法》第三十三条“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿……”的规定,股东有权了解公司的日常经营状况、财务状况。股东王某已经多次书面要求查阅,但A公司均无正当理由拒绝,王某某请求查阅A公司的会计账簿应当予以支持。 

2、为了保证王某能够正确了解公司的财务状况,应当允许王某查阅会计凭证。

根据《中华人民共和国会计法》第十四条“ 会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。…… 记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。”以及第十五条第一款“会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计账簿包括。”的规定,A公司提供给王某查阅的会计账簿应当包括总账、明细账、日记账和其他辅助性账簿以及产生会计账簿的会计凭证。

从立法目的看,《公司法》保障股东的知情权是为了保障股东的资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,如果不能查阅会计凭证则无法正确了解公司的财务状况,无法保障股东的资产收益、经营决策等权利,因此会计凭证应当纳入股东可查阅的范围。

3、王某可以聘请一名会计师或一名律师协助其查阅。

根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定》第十条 明确规定,在股东本人在场的情况下,可以允许委托负有 保密义务的一名会计师或一名律师协助其完成对公司会计账簿、会计凭证的查阅。

 

相关法律法规

《中华人民共和国公司法》第三十三条:股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

 

《中华人民共和国会计法》第九条: 各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算,填制会计凭证,登记会计帐簿,编制财务会计报告。

任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。

 

《中华人民共和国会计法》第十四条:会计凭证包括原始凭证和记帐凭证。

办理本法第十条所列的经济业务事项,必须填制或者取得原始凭证并及时送交会计机构。

会计机构、会计人员必须按照国家统一的会计制度的规定对原始凭证进行审核,对不真实、不合法的原始凭证有权不予接受,并向单位负责人报告;对记载不准确、不完整的原始凭证予以退回,并要求按照国家统一的会计制度的规定更正、补充。

原始凭证记载的各项内容均不得涂改;原始凭证有错误的,应当由出具单位重开或者更正,更正处应当加盖出具单位印章。原始凭证金额有错误的,应当由出具单位重开,不得在原始凭证上更正。

记帐凭证应当根据经过审核的原始凭证及有关资料编制。

 

《中华人民共和国会计法》第十五条:会计帐簿登记,必须以经过审核的会计凭证为依据,并符合有关法律、行政法规和国家统一的会计制度的规定。会计帐簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿。

会计帐簿应当按照连续编号的页码顺序登记。会计帐簿记录发生错误或者隔页、缺号、跳行的,应当按照国家统一的会计制度规定的方法更正,并由会计人员和会计机构负责人(会计主管人员)在更正处盖章。

  使用电子计算机进行会计核算的,其会计帐簿的登记、更正,应当符合国家统一的会计制度的规定。

 

《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十条:人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件,对原告诉讼请求予以支持的,应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。

    股东依据人民法院生效判决查阅公司文件材料的,在该股东在场的情况下,可以由会计师、律师等依法或者依据执业行为规范负有保密义务的中介机构执业人员辅助进行。